Umowa przedwstępna sprzedaży mieszkania – zadatek, forma, terminy

Umowa przedwstępna sprzedaży mieszkania zobowiązuje sprzedającego i kupującego do zawarcia w przyszłości umowy sprzedaży (przyrzeczonej) na ustalonych już warunkach. Może być zwykła pisemna albo w formie aktu notarialnego – i to forma decyduje, czy w razie sporu możesz przed sądem wymusić sprzedaż, czy tylko żądać odszkodowania. Poniżej wyjaśniamy, czym różni się zadatek od zaliczki, ile zadatku się przyjmuje, jak zapisać klauzulę kredytową i co się dzieje z pieniędzmi w typowych scenariuszach – na przykładzie mieszkania za 700 tys. zł.

Najważniejsze informacje

• Umowa przedwstępna musi określać istotne postanowienia umowy sprzedaży – co najmniej mieszkanie i cenę (art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego).
• Tylko umowa w formie aktu notarialnego pozwala dochodzić w sądzie zawarcia umowy przyrzeczonej; przy zwykłej pisemnej zostaje odszkodowanie (art. 390 § 1–2 KC).
• Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się po roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta (art. 390 § 3 KC).
• Zadatek przepada, gdy wycofa się kupujący, a gdy wycofa się sprzedający – kupujący może żądać dwukrotności zadatku (art. 394 § 1 KC). Zaliczka co do zasady podlega zwrotowi.
• Umowa przedwstępna i zadatek nie podlegają PCC; podatek (2% na rynku wtórnym, o ile nie przysługuje zwolnienie) pojawia się dopiero przy umowie przenoszącej własność.

Czym jest umowa przedwstępna i kiedy warto ją podpisać?

W umowie przedwstępnej jedna lub obie strony zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy w przyszłości (art. 389 § 1 KC). Przy sprzedaży mieszkania to standard, bo rzadko da się podpisać akt od razu po uzgodnieniu ceny. Kupujący czeka na kredyt, sprzedający – na zgodę banku na wykreślenie hipoteki czy zaświadczenia. Umowa przedwstępna „zamraża” cenę i warunki na ten czas.

Sprzedający chroni się przed kupującym, który po dwóch miesiącach się rozmyśli, a kupujący – przed sprzedażą komuś, kto zaproponuje więcej. Miejsce umowy przedwstępnej w całym procesie opisujemy w przewodniku sprzedaż mieszkania krok po kroku.

Umowa przedwstępna u notariusza czy pisemna?

Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna mieć formę aktu notarialnego (art. 158 KC), ale sama umowa przedwstępna może być zawarta również w zwykłej formie pisemnej – jest wtedy ważna, tylko wywołuje słabsze skutki. Różnicę pokazuje art. 390 KC:

Kwestia	Forma pisemna	Akt notarialny
Co możesz zrobić, gdy druga strona odmawia podpisania umowy sprzedaży	żądać naprawienia szkody, którą poniosłeś, licząc na zawarcie umowy (np. koszty wyceny, prowizji, najmu)	żądać zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem – prawomocny wyrok zastępuje oświadczenie drugiej strony – albo odszkodowania
Wpis roszczenia do księgi wieczystej	nie	tak – roszczenie o przeniesienie własności można ujawnić w KW (opłata sądowa 150 zł)
Koszt	brak opłat urzędowych	taksa notarialna + 23% VAT + wypisy (przykład niżej)
Dla kogo	proste transakcje, szybki termin, gotówka	dłuższy termin, wysoki zadatek, zakup na kredyt, sprzedający z obciążoną KW

Ujawnione w KW roszczenie kupującego jest skuteczne także wobec osób, które później nabyłyby prawa do mieszkania (art. 17 ustawy o KW) – przy wysokim zadatku to najlepsze zabezpieczenie.

Ile kosztuje notarialna umowa przedwstępna?

Rozporządzenie w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej nie wymienia umowy przedwstępnej wprost. Stawką wyjściową jest pełna stawka z § 3 (§ 5), a połowa przysługuje m.in. za umowę zobowiązującą zawartą pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu (§ 6 pkt 1) – kwalifikację ustala notariusz. Dla ceny 700 000 zł stawka z § 3 wynosi 1 010 zł + 0,4% od nadwyżki ponad 60 000 zł, czyli 3 570 zł netto (4 391,10 zł z VAT); połowa to 1 785 zł netto (2 195,55 zł z VAT). To stawki maksymalne – zapytaj kancelarię o wycenę z góry. Kto płaci, ustalają strony; więcej o stawkach w artykule taksa notarialna.

Zadatek a zaliczka – czym się różnią?

Zadatek reguluje art. 394 KC: jeśli umowa nie zostanie wykonana z winy jednej strony, druga może bez wyznaczania dodatkowego terminu odstąpić od umowy i zatrzymać otrzymany zadatek, a jeśli to ona go dała – żądać sumy dwukrotnie wyższej. Gdy umowa zostanie wykonana, zadatek zalicza się na poczet ceny. Gdy strony rozwiążą umowę za porozumieniem albo nikt nie ponosi winy (lub winne są obie strony), zadatek wraca, a obowiązek zapłaty podwójnej kwoty odpada (art. 394 § 3).

Zaliczka nie ma w kodeksie osobnej regulacji – to po prostu część ceny zapłacona z góry. Jeśli do sprzedaży nie dojdzie, co do zasady podlega zwrotowi niezależnie od tego, kto zawinił; ewentualnej szkody trzeba dochodzić na zasadach ogólnych. Dlatego zaliczka słabo dyscyplinuje strony. Pisz w umowie wprost „zadatek” – określenia typu „kwota tytułem zabezpieczenia” rodzą spory.

Zadatek przy sprzedaży mieszkania – ile?

Przepisy nie określają wysokości zadatku. W praktyce rynkowej często spotyka się ok. 10% ceny, ale to zwyczaj, a nie norma – strony mogą ustalić mniej lub więcej. Kupujący na kredyt powinien sprawdzić w banku, jak zadatek zostanie rozliczony w ramach wkładu własnego. Ze zbyt niskiego zadatku (np. 1–2%) łatwo się „wykupić”, gdy pojawi się lepsza oferta.

Przykład: sprzedaż za 700 tys. zł, zadatek 70 tys. zł – co dzieje się z pieniędzmi?

Założenia: sprzedający i kupujący podpisują notarialną umowę przedwstępną, cena 700 000 zł, zadatek 70 000 zł (10%), termin umowy przyrzeczonej za 3 miesiące, w umowie jest klauzula kredytowa. Dla porównania pokazujemy, co by było, gdyby te same 70 000 zł wpłacono jako zaliczkę.

Scenariusz	Zadatek 70 000 zł	Zaliczka 70 000 zł
Umowa sprzedaży zawarta w terminie	zaliczony na cenę – kupujący dopłaca 630 000 zł	zaliczona na cenę – kupujący dopłaca 630 000 zł
Kupujący się wycofuje bez ważnego powodu	sprzedający może odstąpić i zatrzymać 70 000 zł	zwrot 70 000 zł kupującemu; sprzedający może dochodzić odszkodowania, jeśli wykaże szkodę
Sprzedający się wycofuje (np. dostał wyższą ofertę)	kupujący może odstąpić i żądać 140 000 zł (swoje 70 000 zł + 70 000 zł) albo – przy akcie notarialnym – żądać zawarcia umowy przed sądem	zwrot 70 000 zł; dalsze roszczenia – odszkodowanie lub (przy akcie) sądowe zawarcie umowy
Bank odmawia kredytu, klauzula kredytowa spełniona	zwrot 70 000 zł, bez dodatkowych roszczeń	zwrot 70 000 zł
Bank odmawia kredytu, brak klauzuli kredytowej	ryzyko sporu: sprzedający może uznać, że niewykonanie obciąża kupującego i zatrzymać 70 000 zł; kupujący może powoływać się na art. 394 § 3	zwrot 70 000 zł
Rozwiązanie umowy za porozumieniem	zwrot 70 000 zł (art. 394 § 3)	zwrot 70 000 zł

Zadatek działa symetrycznie: jeśli po podpisaniu pojawi się oferta wyższa o 50 tys. zł, zerwanie umowy i tak kosztuje sprzedającego 70 tys. zł.

Chcesz sprzedać mieszkanie i nie zostać z niepodpisaną umową i kupującym bez kredytu? Zamów wycenę i plan sprzedaży – pomożemy przygotować i przeprowadzić sprzedaż, od ustalenia ceny po termin u notariusza.

Co jeśli kupujący nie dostanie kredytu? Klauzula kredytowa

Bank zwykle wydaje decyzję kredytową dopiero po otrzymaniu umowy przedwstępnej. Bez odpowiedniego zapisu odmowa kredytu nie zwalnia automatycznie z umowy, a spór o to, czy kupujący „ponosi odpowiedzialność” za brak finansowania, rozstrzyga sąd. Dobra klauzula kredytowa odpowiada na kilka pytań:

• Do kiedy kupujący musi uzyskać decyzję kredytową i w jakim terminie poinformuje o odmowie.
• Ile banków ma zostać zapytanych (np. wnioski złożone w co najmniej dwóch lub trzech bankach) i na jaką kwotę kredytu – żeby kupujący nie mógł „zamówić” odmowy, wnioskując o nierealną kwotę.
• Jak wykazać odmowę – kopia pisemnej decyzji odmownej każdego banku.
• Co wtedy – prawo odstąpienia od umowy w określonym terminie (art. 395 KC) i zwrot zadatku w pełnej kwocie w ciągu ustalonej liczby dni.

Sprzedający może w zamian zastrzec, że klauzula nie działa, jeśli kupujący nie złożył wniosków w terminie albo wycofał się z procedury z własnej inicjatywy. Brzmienie klauzuli dopasuj do terminów konkretnej transakcji. Jeśli sam sprzedajesz mieszkanie obciążone hipoteką, przeczytaj też, jak wygląda sprzedaż mieszkania z kredytem – tam wyjaśniamy, jak spłata trafia do Twojego banku.

Termin zawarcia umowy przyrzeczonej – co mówi prawo?

Popularny mit brzmi: „umowa przedwstępna jest ważna rok”. Tymczasem roczny termin z art. 389 § 2 KC dotyczy tylko sytuacji, w której strony w ogóle nie wpisały terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Wtedy termin wyznacza strona uprawniona, a jeśli nikt tego nie zrobi w ciągu roku od podpisania umowy przedwstępnej, nie można już żądać jej zawarcia. Gdy termin jest w umowie, obowiązuje ten termin.

Drugi ważny termin to przedawnienie: roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta (art. 390 § 3 KC). Jeśli druga strona się uchyla, nie zwlekaj z pozwem. W praktyce warto wpisać konkretną datę (albo „nie później niż…”) z zapasem na procedurę kredytową, zgodę banku sprzedającego na wykreślenie hipoteki i skompletowanie dokumentów.

Co wpisać do umowy przedwstępnej sprzedaży mieszkania?

Minimum to strony, mieszkanie i cena (art. 389 § 1). Dobra umowa rozstrzyga z góry sprawy, o które strony kłócą się najczęściej:

• Strony – wszyscy właściciele (także współmałżonek przy wspólności) i pełnomocnicy.
• Mieszkanie – adres, powierzchnia, numer KW, rodzaj prawa, piwnica, miejsce postojowe.
• Cena i płatność – kwota, zadatek, termin i sposób zapłaty reszty, część z kredytu.
• Stan prawny i obciążenia – hipoteki, służebności, najem; zobowiązanie do wykreślenia hipoteki (np. spłata z ceny wprost do banku sprzedającego).
• Terminy – data umowy przyrzeczonej, data wydania mieszkania, protokół zdawczo-odbiorczy ze stanem liczników.
• Zameldowanie – zobowiązanie do wymeldowania wszystkich osób najpóźniej do dnia wydania.
• Wyposażenie – lista tego, co zostaje (kuchnia, AGD, szafy), najlepiej jako załącznik.
• Klauzula kredytowa, kary umowne za opóźnienie w wydaniu (np. kwota za każdy dzień zwłoki) i podział kosztów notarialnych.

Część tych informacji potwierdzasz dokumentami, które przygotujesz przed notariuszem – listę znajdziesz w artykule dokumenty do sprzedaży mieszkania. Przy sprzedaży przez biuro umowę zwykle przygotowuje pośrednik – zob. sprzedaż przez agencję czy samodzielnie.

Umowa przedwstępna a umowa deweloperska i rezerwacyjna

Na rynku pierwotnym obowiązują inne zasady. Umowa z deweloperem, w której zobowiązuje się on do wybudowania lokalu albo przeniesienia jego własności, podlega ustawie deweloperskiej i musi mieć formę aktu notarialnego (art. 40 ust. 1 ustawy), a wpłaty trafiają na rachunek powierniczy – szczegóły w artykule umowa deweloperska. Z kolei umowa rezerwacyjna z deweloperem nie jest zadatkiem: opłata rezerwacyjna nie może przekroczyć 1% ceny z prospektu (art. 32 ust. 2).

Ma to znaczenie, gdy sprzedajesz stare mieszkanie, żeby kupić nowe. Według danych z oferty TM Invest, stan na 27.09.2026, za kwotę do 700 tys. zł dostępnych jest 557 nowych mieszkań w Warszawie i 843 we Wrocławiu; mediana ceny mieszkania 2-pokojowego to 755 824 zł w Warszawie i 662 405 zł we Wrocławiu. Termin umowy przyrzeczonej sprzedaży starego lokalu warto zgrać z harmonogramem płatności u dewelopera – cztery sposoby na to opisujemy w artykule jak kupić nowe mieszkanie, sprzedając stare. Przy zakupie od dewelopera nasza pomoc w zakupie mieszkania jest najczęściej bez prowizji dla kupującego – wynagrodzenie zwykle płaci deweloper.

Czy od umowy przedwstępnej płaci się PCC lub podatek dochodowy?

Nie. Zamknięty katalog czynności podlegających PCC (art. 1 ust. 1 ustawy) obejmuje umowę sprzedaży, ale nie umowę przedwstępną ani zadatek. Przy sprzedaży poprzedzonej umową zobowiązującą obowiązek podatkowy powstaje dopiero z chwilą zawarcia umowy przenoszącej własność (art. 3 ust. 2). Płaci go kupujący: 2% ceny, chyba że przysługuje mu zwolnienie przy zakupie pierwszego mieszkania – więcej w artykule o podatku PCC przy kupnie mieszkania.

Sprzedający nie rozlicza PIT od samej umowy przedwstępnej – przychód powstaje przy odpłatnym zbyciu, czyli umowie przyrzeczonej. Jeśli jesteś blisko granicy pięciu lat od nabycia, ustal jej datę świadomie; zasady liczenia terminu wyjaśniamy w tekście o podatku od sprzedaży mieszkania przed 5 latami.

Najczęstsze pytania

Podsumowanie

Przy wysokim zadatku i dłuższym terminie wybierz akt notarialny, nazwij wpłatę zadatkiem, wpisz konkretną datę umowy przyrzeczonej i opisz scenariusz odmowy kredytu. Pamiętaj o rocznym terminie przedawnienia – liczonym od dnia, w którym umowa sprzedaży miała zostać podpisana.

Sprzedajesz mieszkanie w Warszawie lub we Wrocławiu? Zamów wycenę i plan sprzedaży – pomożemy przygotować i przeprowadzić sprzedaż. Jeśli równolegle kupujesz nowe mieszkanie, przed podpisem sprawdzimy umowę deweloperską lub rezerwacyjną.

Stan prawny na wrzesień 2026 r. Wyliczenia mają charakter orientacyjny, a artykuł nie stanowi porady prawnej ani podatkowej – treść konkretnej umowy warto skonsultować z notariuszem lub prawnikiem.

Źródła

• Ustawa – Kodeks cywilny, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 795 – art. 158, 389, 390, 394, 395
• Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 191 – art. 1 ust. 1, art. 3 ust. 2, art. 7 ust. 1
• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 1566 – § 3, § 5, § 6
• Ustawa o księgach wieczystych i hipotece, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 1066 – art. 16, 17
• Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 1228 – art. 43
• Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 880 – art. 2, 32, 40
• Ceny mieszkań: katalog inwestycji TM Invest, stan na 27.09.2026